Importante nota ministeriale sui rapporti tra RUNTS, attività imprenditoriale e qualifica fiscale degli Enti del Terzo Settore
Il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali è intervenuto con una recente nota interpretativa per chiarire uno dei temi più delicati della riforma del Terzo Settore: il rapporto tra iscrizione al RUNTS, attività svolta in forma di impresa e natura commerciale degli Enti del Terzo Settore (ETS).
La questione nasce dai dubbi sollevati da diversi Uffici RUNTS regionali sull’applicazione dell’articolo 11 del Codice del Terzo Settore, che impone l’iscrizione anche al Registro delle Imprese per gli ETS che esercitano la propria attività “esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale”.
Non esistono solo le Imprese Sociali
Uno dei primi chiarimenti forniti dal Ministero riguarda una convinzione piuttosto diffusa: non sono soltanto le Imprese Sociali a poter svolgere attività in forma imprenditoriale.
Secondo il Ministero, infatti, l’articolo 11 del Codice del Terzo Settore distingue chiaramente due situazioni:
- le Imprese Sociali, che sono iscritte nella specifica sezione del Registro delle Imprese;
- altri ETS che operano prevalentemente o esclusivamente in forma di impresa e che devono essere iscritti sia nel RUNTS sia nel Registro delle Imprese.
In altre parole, possono esistere Enti del Terzo Settore diversi dalle Imprese Sociali che svolgono stabilmente attività economiche organizzate e che, proprio per questo motivo, sono soggetti alla cosiddetta “doppia iscrizione”.
Attività di interesse generale e attività diverse: attenzione a non confonderle
Un altro importante chiarimento riguarda la distinzione tra:
- attività di interesse generale previste dall’art. 5 del CTS;
- attività diverse disciplinate dall’art. 6 del CTS.
Il Ministero evidenzia che un ETS può svolgere le proprie attività di interesse generale con modalità imprenditoriali, operando sul mercato e organizzando professionalmente la propria attività, senza per questo perdere la qualifica di ETS.
Pertanto, un ente può:
✔ svolgere attività di interesse generale in forma imprenditoriale;
✔ produrre ricavi e persino utili;
✔ mantenere la propria iscrizione al RUNTS;
purché gli eventuali utili non vengano distribuiti ma reinvestiti nelle finalità statutarie e nel patrimonio dell’ente.
Essere “impresa” non significa automaticamente essere “ente commerciale”
Uno dei passaggi più interessanti della nota ministeriale riguarda la distinzione tra due concetti che spesso vengono confusi:
Impresa (profilo civilistico)
È impresa l’organizzazione stabile di mezzi e attività economiche svolte professionalmente sul mercato.
Ente commerciale (profilo fiscale)
La qualifica fiscale di ente commerciale deriva invece dall’applicazione dell’articolo 79 del Codice del Terzo Settore e dipende principalmente dal rapporto tra costi, ricavi e modalità di svolgimento delle attività.
Il Ministero sottolinea che le due qualifiche non coincidono necessariamente.
Un ETS può essere:
- fiscalmente commerciale senza essere organizzato come impresa;
- oppure operare come impresa senza perdere la propria natura di ETS.
Quando scatta l’obbligo di iscrizione al Registro delle Imprese?
Secondo il Ministero, l’iscrizione al Registro delle Imprese non dipende semplicemente dal fatto che un ETS superi i parametri fiscali di commercialità previsti dall’articolo 79 CTS.
Occorre verificare la presenza di ulteriori elementi tipici dell’attività imprenditoriale:
- organizzazione stabile dei fattori produttivi;
- professionalità nell’attività svolta;
- abitualità dell’esercizio;
- metodo economico nella gestione.
Solo in presenza di tali requisiti si configura l’obbligo di iscrizione anche al Registro delle Imprese.
ODV e APS: la natura associativa resta centrale
Particolarmente importante è il passaggio dedicato alle Organizzazioni di Volontariato (ODV) e alle Associazioni di Promozione Sociale (APS).
Il Ministero ricorda che tali enti beneficiano di regimi fiscali specifici previsti dagli articoli 84 e 85 del CTS e che la loro struttura è fortemente caratterizzata:
- dall’attività dei volontari;
- dalla partecipazione associativa;
- dall’assenza di finalità concorrenziali tipiche dell’impresa.
Per questo motivo, pur potendo teoricamente assumere la qualifica fiscale di ente commerciale in determinate circostanze, difficilmente possono essere considerate realtà imprenditoriali in senso proprio.
Chi controlla la natura fiscale degli ETS?
La nota chiarisce infine un aspetto molto importante per gli operatori del settore.
Gli Uffici RUNTS non sono chiamati a valutare la natura fiscale degli enti.
La verifica della corretta applicazione delle norme fiscali e dell’eventuale qualifica di ente commerciale compete infatti all’Amministrazione Finanziaria.
Gli Uffici RUNTS dovranno invece verificare il rispetto delle disposizioni ordinamentali del Codice del Terzo Settore e valutare, se necessario:
- il trasferimento dell’ente in una diversa sezione del RUNTS;
- oppure la permanenza dell’ente nel Registro.
Cosa cambia per gli Enti del Terzo Settore?
La nota ministeriale offre un chiarimento molto atteso: non ogni ETS che realizza ricavi o svolge attività economiche deve essere considerato automaticamente un’impresa o un ente commerciale.
Occorre distinguere attentamente tra:
- qualificazione civilistica dell’ente;
- regime fiscale applicabile;
- modalità concrete di svolgimento delle attività.
Per gli amministratori degli ETS si tratta di un richiamo importante alla corretta impostazione organizzativa e gestionale dell’ente, evitando semplificazioni che potrebbero generare errori sia sul piano fiscale che su quello amministrativo.
La linea interpretativa del Ministero conferma inoltre che il Terzo Settore può operare in modo efficiente e sostenibile anche attraverso modelli organizzativi strutturati e professionalizzati, purché restino rispettati i principi fondamentali di assenza di scopo di lucro e perseguimento delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale.
